“八一三，日寇在上海打了仗，江南国土遭沦亡……” 地处江南的常熟城，正面临着日本侵略者炮火的狂轰滥炸，离常熟不远的水乡小镇——沙家浜，同样危在旦夕。然而，沙家浜保安大队长胡传魁，却在隆隆的炮声中，与已有身孕的姘头黄春举行着婚礼。远方炮声轰鸣，百姓群情激愤，抗日呼声高涨。为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂——实为党的地下联络员——也不失时机地鼓动胡传魁的抗日热情。胡传魁迫不得已，壮别婚场，带着人马赶赴常熟抗击日寇。 新四军某部指导员郭建光奉命亲赴常熟，与国军守备营长魏国良共商抗日保卫常熟，却被毫无诚意的魏国良拒绝。由于魏国良的轻敌和日寇的强大攻势，常熟失陷。胡传魁的人马在城外龟缩一夜，待他认定城内已是一片空城，摸进去大发国难财时，被日本兵发现一路追杀至沙家浜。逃进春来茶馆后，阿庆嫂急中生智，让跪地求救的胡传魁躲进装水的大缸里，骗过了日本头目小野。胡传魁躲过大难一场，从此对阿庆嫂感恩不尽。 郭建光等十几个伤病员在县委程书记的安排下，由阿庆嫂接应，秘密通过日军封锁线，住进了离沙家浜不远的红石村。此时，很少回家的刁德一奉命只身归来，刚进沙家浜便相继遭到逃兵和土匪的一绑再绑。阿庆嫂在刁管家请求下，用激将法使胡传魁主动上山与绑匪见面，最终救出刁德一。回到家中的刁德一背着父亲宴请胡传魁和绑匪蒋福顺，极力说合下，几经周折蒋福顺归顺胡传魁，当上保安大队副队长。知情后的刁老太爷一气之下失聪了。 以教书为名的刁德一这些反常举动，以及日本翻译、刁德一东洋留学同学邹寅生对刁家频繁的拜访，使阿庆嫂对刁德一的真实身份和回沙家浜的目的疑惑重重。沙四龙学练枪时走了火，伤病员小王不幸受伤。阿庆嫂为他购买治枪伤的金创药时，被来药店为父亲购药的刁德一发现，令他疑窦丛生。从此，阿庆嫂进入了刁德一的视线…… 为了掩护郭建光赴常熟开会，阿庆嫂答应带刁老太爷去常熟看耳病。刁德一闻讯后将消息透露给邹寅生，意在借小野之刀杀带有枪伤的郭建光和白秀成。阿庆嫂沉着机敏地应对着小野的纠缠，护送郭建光开会回来的白秀成生擒了小野，解救出阿庆嫂一行人。刁德一借刀杀人之计落空，一向痛恨日本人并深信刁德一的蒋福顺，对其抗日之真假产生了疑惑。 落水而逃的小野气急败坏，逼使邹寅生一起向其上司黑田长官谎称沙家浜有大批新四军，黑田下令出兵扫荡。郭建光接到情报后立刻组织伤病员离开红石村向芦苇荡转移，并准备联合胡传魁打一场巷战。但在巷战中，胡传魁未战先逃，带人马去了刁德一留下的地点等候接应。蒋福顺的人马却因胡传魁逃战陷入困境，弟兄们死伤严重，多亏郭建光部队突出重围赶来相救才幸免一死。从此蒋福顺痛恨胡传魁、质疑刁德一，对有救命之恩的郭建光刮目相看。 刁德一派人接应了胡传魁，亮明自己国军真实身份，并奉旨收编胡传魁的保安大队为国军所属的忠义救国军。胡传魁被委任为司令，刁德一则做了参谋长。二人率这支忠义救国军耀武扬威地重返扫荡后的沙家浜。为了摸清刁德一及其所控制的忠义救国军抗日之真假，郭建光派蒋福顺回沙家浜见胡传魁和刁德一，转达共商抗日之诚意。刁德一将计就计，一边说服胡传魁出面在春来茶馆和新四军商谈，一边通知邹寅生和小野预谋再次借刀杀人。当小野和邹寅生突然出现在茶馆时，阿庆嫂巧用计向郭建光与白秀成报信，二人成功脱险。留下胡传魁成了小野战利品被押回常熟，刁德一再次借刀杀人落空，反而要低三下四亲赴常熟保回胡传魁。 郭建光郑重宣布上级指示：全体伤病员守留并发展江抗力量。随后他带上白秀成和蒋福顺去周边做发展江抗的工作，找回蒋福顺打散的弟兄，说服白秀成师父白衫道人让千百弟子跟随新四军，又找到被发配看据点的原国军营长魏国良，击毙欲谋反的崔排长，促使有爱国之心的魏国良率部投奔。转眼间，郭建光把江抗发展壮大到六千人左右，而刁德一能掌控的还是胡传魁的几十个人马。 刁德一开始从暗地转向公开，逼红石村百姓下湖捕鱼以诱出芦苇荡伤病员。提前赶到的阿庆嫂急中生智，让沙四龙利用夺来的枪“鸣枪报警”，破坏了刁德一的“诱蛇出洞”计划。气急败坏的刁德一决定“逼蛇出洞”，强迫被抓百姓向芦苇荡喊话，威胁不见伤病员走出便毙人。此时外出发展江抗的郭建光回到沙家浜，闻讯立刻带人马去刁家大院放火。刁德一看透这是“调虎归剿”之计，不但不撤兵，反倒疯狂下令准备枪杀百姓。阿庆嫂迅速找到邹寅生，利用矛盾说服他让小野带兵去红石村。刁德一发现日本汽艇赶来，只好忍气吞声放了百姓撤离。 不获而返的刁德一深信是阿庆嫂搬来日本人，他的猜疑惹恼了胡传魁。刁德一只好以不再找阿庆嫂麻烦为条件，说服胡传魁答应全线封湖，并由他全权负责。刁德一在春来茶馆布控，严密监控阿庆嫂行动。封湖使芦苇荡里伤病员的疗伤甚至生存面临空前危机，恰在此时战士小王染上有大面积传染性的伤寒！郭建光不得不立刻行动，背上小王冒险闯进常熟城，与白秀成一道逼邹寅生进入日本人医院为小王抢救，令医生拿出所有抗生素。小王获救了，但负责关照小王的茶馆小伙计阿福染上伤寒死去；护士小凌自知染上伤寒，怕扩大传染悄悄投水自尽……两只绿色的芦苇棺木，载着两个年轻的生命漂向水的远方…… 已加入新四军的蒋福顺不忍封湖困境，与带着愧疚的小王擅自出芦苇荡，摸进戒备森严的红石村弄到两袋粮食。归途中为掩护蒋福顺，小王毅然暴露自己引开敌人，终被乱枪打死。寸步不离茶馆的刁德一不得已去红石村下令枪毙失职哨兵杀一儆百。而胡传魁此时被邹寅生接去常熟为陈丽丽过生日。借此良机，阿庆嫂派阿贵找来黄春和胡大，说服二人去常熟寻医看胎。黄春坚决要求阿庆嫂陪同，监控的刘副官无奈放行。刁德一闻之大怒，喝令刁小三紧追跟踪。进常熟后阿庆嫂安排黄春、胡大去见胡传魁，自己则巧妙摆脱刁小三，见到程书记紧急商议救困伤病员。黄春被胡传魁痛骂后一气之下撞死在常熟街头，望着快生孩子的黄春惨死，胡传魁悲愤不已，下令收兵开湖。功亏一篑的刁德一对红了眼的胡传魁万般无奈，封湖宣告结束。 刁老太爷不期而归，看到刁家变成军部、胡传魁住进自己房中，气绝身亡。默默于亡父灵前的刁德一接到上方指令及指责，决定采取最后最恶的行动：火烧芦苇荡。胡传魁为保命答应邹寅生从速与其表妹陈丽丽成婚，彻底投靠日本人。刁德一的船队向芦苇荡进发，数百支火把投向芦苇荡燃起漫天火焰，企图烧死伤病员。然而，看守阿庆嫂的刁小三发现全体伤病员竟安然无恙地潜藏在茶馆二楼！刁小三惊慌失措跑去告密，刁德一带人马迅速包围春来茶馆，却搜查无果。气急败坏的胡传魁赶到茶馆痛斥刁德一，在两人唇枪舌战中，忠义救国军撤离了春来茶馆。全部潜卧在茶馆房顶上的伤病员正举枪待战…… 胡传魁与陈丽丽的婚礼在刁家大院举行。全面反扫荡的枪声就在婚礼上打响了，江抗战士分四路包围刁家大院。为胡传魁张罗婚礼的阿庆嫂一挥白手巾，枪声四起，刁家大院成了锄奸抗日的战场。 大战告捷，沙家浜重见天日。郭建光率领江抗队伍告别了沙家浜，赶赴全面反扫荡的新战场……