一九四一年，时局动荡，日军猛烈攻击香港，这座繁华都市面临着前所未有的浩劫。一家当铺的主人开叔（罗家英 饰）为人尖酸刻薄，唯利是图。他有三个女儿：信弟（叶玉卿 饰）、望弟（邱淑贞 饰）和爱弟（陈少霞 饰）。信弟与望弟为亲姐妹，而爱弟则是继母细姨（李华月 饰）所生。信弟生性懦弱贤惠，常遭继母与爱弟欺凌；望弟则曾赴洋留学，思想开明，不畏强权，是个敢作敢当的新女性，时常挺身保护姐姐。她们的隔壁住着实习医生沈放（庹宗华 饰），这位热血爱国的革命青年与望弟互生情愫。一九四一年十二月二十五日，香港正式沦陷，开始了长达三年零八个月的苦难岁月。日军在城中烧杀抢掠，爱弟惨遭日本兵轮奸，家中粮食也随之断绝。为了生存，开叔竟决定投靠日寇做汉奸。为讨好日本人，他甚至将亲生女儿信弟送给日本大佐蹂躏，以此换得了汉奸的资格。与此同时，望弟追随沈放投身抗日运动，在战火的洗礼中两人真情流露。某日，望弟回家探望姐姐，被与继母勾搭成奸的日本军官撞见并欲行不轨。忍无可忍的开叔、信弟、望弟合力将其杀死。次日，日军追查此案，怕死的继母供出真相，开叔被捕。信弟牺牲自己掩护望弟逃走，惨遭轮奸，并被迫沦为慰安妇。眼见姐姐为掩护自己受尽蹂躏，望弟悲痛欲绝，发誓要救出姐姐与父亲。她与沈放联络一帮爱国青年袭击日军军营，成功救出亲人。可惜在突围日军的最后一道关口时功亏一篑，行踪暴露。在山河破碎的乱世之中，一个普通家庭的命运被彻底撕裂，谱写了一曲交织着屈辱、背叛与抗争的乱世悲歌。