民初时代，乱世浮生，一场局中局、计中计的骗术博弈正在上演。江北千霸屈小豪（曾江 饰）纵横江湖多年，本已心生退意准备金盆洗手，却在火车上偶遇军阀遗孀叶玲（余安安 饰）。叶玲的风姿令屈顿起财色兼收之念，而同车的小老千成英雄（温兆伦 饰）亦为其美色所倾倒，意欲从中分一杯羹。屈、成二人抵达上海后，各施诡计与叶玲拉上关系，伺机行骗。然而他们很快发现，督军宋仁杰对叶玲的美貌与财产亦不怀好意。只因宋的恶妻姚娟（梁舜燕 饰）在旁严密盯防，宋才不敢造次，但真正的财权实则紧握在宋手中，叶玲根本无法动用分毫。此时，另一名老千江鹏（陈有后 饰）携助手桃红也想混水摸鱼，企图行骗督军与叶玲。面对外敌，屈和成权衡利害，决定暂停内斗，联手将江鹏与桃红逐出局外。扫清障碍后，屈小豪化身经济学博士，诱使宋督军投身炒金活动，将其黄金悉数存入银行，随后伺机将黄金熔铸成汽车零件暗中运出，企图带着叶玲与巨款远走高飞。在这场老千斗老千的致命角逐中，骗局招数层出不穷，结局更是出人意表。屈小豪究竟能否如愿以偿，落得个人财两得的美满结局？