1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（宣萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）结伴赴西安旅游。在一处发掘古物的墓穴中，记载当年寻不死药的古画重见天日，烈风竟意外重逢了二十年前的救命恩人步荆红（王菲 饰）。他惊觉对方容颜青春美丽一如往昔，二十年岁月未曾在她脸上留下丝毫痕迹，自此念念不忘，并展开调查。原来，步荆红正是入墓盗画者，画中清晰可见秦朝舞姬胭脂的容貌，而步荆红与画中人竟是分毫不差。她便是当年真寻获了长生不死药、由秦朝活到现代青春不老的胭脂。孤独千年，她一心只为寻找藏着能使自己变回普通常人秘密的不死鸟传说古画。然而步荆红不知的是，同样获得了不死之身的秦朝将军嬴战（单立文 饰），千年来一直追寻着她的下落。烈风在寻找真相的过程中，渐渐对步荆红情根深种，而荆红却因背负千年的孤独宿命，一再压抑内心情感，拒绝这段缘分。命运交织之下，改名“盛世秦”的嬴战终于寻获了荆红的踪迹。他依然不改残暴本性，祸害人间，不仅想尽办法拆散烈风与荆红，更企图彻底破坏荆红变回普通人的愿望。一段跨越千年的宿命纠葛，就此在纷繁乱世中拉开帷幕……