一壶酒，万卷书，宦海沉浮任漂流。官印在你身，学问偏我有。 腐朽僵化的晚清王朝，科举制度形同儿戏，官场之中同年勾结、营私营党。庙堂之上，难觅几个敢为天下先、愿为黎民请命的清正之官。绍兴师爷作为封建官场的一种奇特现象，其宦海生涯充满了传奇色彩。 家住绍兴府的方敬斋（陈道明 饰）自幼饱读诗书，出口成章。他匡扶正义、睿智精明，忠义清廉的狷介性格使得他不愿与官场权贵沆瀣一气。为保一身清白，他甚至不惜撞得头破血流。曾有一次，方敬斋挂笔封金不辞而别，恰逢朵骨王爷（李丁 饰）驾临绍兴府并下令三日内侦破古城命案。赵知府破案后遭王爷冷笑驳回，方师爷无奈出山，略施小计便使真凶归案。原来，此案竟是王爷为引出师爷高手而暗中策划。方敬斋不愿为虎作伥，王命难违之下一头撞向内衙墙脚，血溅当场。 出人意料的是，方敬斋从血泊中保全了性命。造化弄人的是，他与偶然结识的赴京书生董瑞（方子哥 饰）结伴同行。途中二人寄宿客店，与退役将军高总兵发生冲突，将军千金秀梅却对这两位书生产生了好感。贡院开考，方敬斋胸有成竹、一气呵成，董瑞却险些被强收考卷。谁知满腹经纶偏偏明珠暗投，穆中堂胡乱审卷之下，颟顸庸碌的董瑞榜上有名，方敬斋却名落孙山。 在此之后，方敬斋当起了董瑞的师爷，帮助好友出谋划策。秀梅深爱落魄的方敬斋，却迫于父命违心嫁给了董瑞，她一方面安于相夫教子，一方面压抑情感，撮合妹妹秀兰嫁给方敬斋。本片以曲折生动的故事展现了科举制度下一批落榜秀才的命运遭际，折射出晚清社会光怪陆离的畸形景象。只是在如酱缸一般的官场中，他与好友渐行渐远，方敬斋所走的路，注定是清冷而孤独的一条……