唐末僖宗年间，天下四分五裂，群雄并起。其中，以李克用（秦沛 饰）与朱温（刘兆铭 饰）势力最为庞大，各据一方，分庭抗礼。
李克用为人工于心计，立心消灭朱温以统一天下。他利用女儿云罗公主（陈玉莲 饰）之美貌，纠集了属下十三名来自各派的武林高手。此十三人能征惯战，江湖中人称之为“十三太保”。十三太保中，又以李存孝（黄日华 饰）武功最为高强，他不仅是李克用最得力的杀手，亦最深得云罗公主的倾心。
然而，李存孝生性淡薄权势，他之所以委身纳入李克用门下，唯一目的只是杀朱温以报杀父之仇。另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业 饰）同样工于心计，为了争夺李克用的宠爱，他处处设计陷害李存孝。
李克用在十三太保的鼎力相助下，本可占据极大优势，但在内忧外患的交织下，他最终能否如愿灭朱而统天下？而李存孝又是否能冲破重重阻碍，成功为父报仇？
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