明朝权臣严世藩（罗乐林 饰）为排除异己杨继盛，遂派出其暗中豢养的恐怖杀手组织「十三死肖」前往杨家斩草除根。杨家本是武林世家，死肖接连十二次刺杀均告失手，严世藩震怒之下，唯有派出最为狠辣的第十三死肖——「人」（钱小豪 饰）亲自执行灭门任务。适逢杨继盛之子云清（张兆辉 饰）因事远赴武当，杨家上下竟无一人能敌「人」之绝世武功，最终惨遭灭门。然而，当「人」手刃身怀六甲的杨家媳妇时，天际恰逢破晓，就在晨光乍现的瞬间，「人」竟发生了极大的异变！原来，「人」身中奇毒，只能在夜间化为杀人机器，一旦天亮便会复现人性。在日出那一瞬犯下杀孽，「人」良心发现，顿觉痛不欲生，遂决意背叛严世藩，流浪江湖。严世藩深恐「人」沦为后患，即刻下令余下的死肖全力追杀。逃亡途中，「人」幸得云清仗义相助，两人联手得以歼灭所有来袭的死肖。云清更是不计灭门之仇，倾力助「人」解除毒咒，使其彻底回复常态。大梦初醒的「人」为报答云清的恩情，决意以死赎前罪，谱写出一段悲壮的江湖传奇……