故事发生在1928年的北京，青年学生樊家树（胡兵 饰）在一场意外之中结识了千金小姐何丽娜（袁立 饰）。樊家树不喜欢何丽娜身上那种飞扬跋扈的戾气，对她态度冷淡。倒是旅长沈国英对何丽娜一往情深。一次偶然中，樊家树结识了名为沈凤喜（袁立 饰）的女子，沈凤喜温婉而又聪慧，很快就吸引了樊家树的注意，随着时间的推移，两人渐渐走到了一起。那边厢，何丽娜一直对樊家树念念不忘，他越是远离何丽娜，何丽娜就越是被其吸引。当得知了樊家树对自己的成见后，何丽娜开始反思和改变，然而樊家树的心中依然只有沈凤喜。不幸的是，军阀刘德柱（傅彪 饰）看上了沈凤喜，不惜一切手段将她弄到手。为了保全樊家树，沈凤喜只能忍痛就范。在被刘德柱霸占并惨遭摧残后，沈凤喜精神失常，而樊家树在不明隐情的情况下化爱为恨，接受亲属安排与何丽娜结婚。待到真相大白，一场军阀统治下的时代悲剧已然酿成，只留下一番啼笑因缘，令人唏嘘。
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