故事发生在清朝咸丰年间。天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，本是一位嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却因其刚正不阿的性情，冲撞并惹恼了巡城御史路登高（梁冠华 饰）与六王爷（修宗迪 饰）。不愿深陷酱缸般污浊官场的刘保山，毅然逃名市井，在此期间与普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意；而六王爷家的五格格（胡可 饰），却也同时对保山一往情深。几番周折之后，对仕途彻底灰心丧气的刘保山投身梨园。堂堂状元郎竟做起世俗眼中“下九流”的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏之机痛骂路登高等权贵，此举虽给自己惹来新的祸端，却也由此谱写了一曲梨园界“天下第一丑”的传奇……
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